刚刚继位，吴军又立即杀到。这次却是楚军将士合力，围困
吴军。这时吴军发生内乱，公子光遣剑士专诸于宴席间刺杀吴王僚，自立为吴王。楚军将领闻吴国内乱，即行退兵，错过
举灭吴
大好机会。这公子光，就是赫赫大名吴王阖闾。他以伍子胥为大将，雄心勃勃修筑阖闾城，使吴国有中心根据地，准备全力灭楚。两三年间，伍子胥率军不断袭击楚国，楚国却抓不住吴军踪迹，疲于奔命竟没有次战胜之功。这时候，楚国感到吴国真正威胁，防御这个昔日臣服小国，竟变成楚国最要紧存亡大计。
但是，真正大灾难却还刚刚开始！年之后，兵家名士孙武到吴国，吴王阖闾立即拜孙武为上将军，对楚国发动长距离奔袭战，三次攻入楚国淮北腹地。期间吴国又大败越国，显然成江南霸主。吴王阖闾九年（公元前506年），吴国北联中原晋国，对楚国南北夹击。晋国联结鲁、宋、卫、陈、蔡等十余诸侯，从北面压制楚国。吴国则由孙武、伍子胥亲率大军越过大别山长途奔袭楚国腹地，在柏举大败楚国令尹囊瓦大军，并举占领郢都！囊瓦逃亡郑国，楚昭王逃匿云梦泽，遭遇匪盗袭击，又逃亡随地。
这是楚国数百年来最深重次亡国危机！幸亏那个申包胥，在秦国宫门外哭七天七夜，秦哀公才发兵救楚。
楚国虽然没有灭亡，却从此在中原丢尽脸面，非但北上争霸无望，而且不得不与吴越两国开始长期周旋。从这时开始，楚国扶植越国与吴国对抗。越国野心由此而引发出来，以楚国为后盾训练军队，袭扰吴国。期间虽然也几次打败吴国，但却总是无法遏制吴国对楚国攻势。吴王阖闾十年，吴军大败楚国水军，又大败楚国战车陆师于繁阳。楚昭王恐惧之极，将都城东迁数百里，在郡城暂时避难。至此，吴国成真正江南霸主！后来，便是那尽人皆知故事——吴王夫差灭越国，越王勾践卧薪尝胆，恢复越国又灭吴国。
至此，楚国背后最大威胁消失。可是，被楚国扶植起来越国，竟点儿不念楚国之情，虽然没有大举进犯，却也与楚国龌龊不断。这时天下已经进入战国，楚国在吴越争斗中历经吴起变法，元气已经大大恢复，重新将注意力转向中原。越国呢，对吴起变法时楚国军威颇为忌惮，也龟缩回震泽岛屿与东海之滨，远避楚国锋芒。
从此，楚越两国便大大冷淡，几乎没有什
邦交往来。
今年春日，楚威王得报：越王姒无疆迁都琅邪，要北上攻齐！楚威王哈哈大笑：“越蛮子不知天高地厚，死期到！”这才几个月，如何便要调头南下来找楚国麻烦？
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