有水师五营，陆师八千人，大小战船四十余艘，在实力上占绝对优势。
开始，太平军就从岸上用炮火猛烈轰击，又出动两百多艘船只，对行动不便
湘军大船发起攻击，副完全不要命打法。从未打过仗湘军水勇哪里领教过如此拼命打法呢，时纷纷溃退。紧张万分曾国藩束手无策，眼睁睁看着兵败如山倒。情急之下，曾国藩亲自持剑督战，当溃败湘军如洪水样漫堤而来时，曾国藩手执宝剑，在自己站立地方竖立面大旗，大声呵叱：过此旗者斩！但如此溃败形势，他哪能阻挡得
呢？曾国藩觉得精神都崩溃，他就像个夜游人样，恍惚无助，无所适从。情急之下，曾国藩自己都想撒开腿逃跑，逃到个阴暗角落，去大口大口喘气。这个平日称得上冷静无比人，在危险真正来临时候，同样会脸色苍白、疲惫不堪、思想混乱、语无伦次。后来，仓皇逃跑曾国藩觉得自己太失颜面，羞之下，“扑通”声跳进水里，想死之。部下们手忙脚乱地把曾国藩救上来……在死亡面前，人永远有恐惧本能，而个人内心，从来就不是从理论意义上所能练就。曾国藩万念俱灰之时，个好消息传来——陆路湘军塔齐布部以少胜多，充分利用武器装备较为先进优势，率军攻占湘潭，全歼镇守湘潭太平军。这场胜利给曾国藩带来极大安慰，也让曾国藩明白，真正战斗是怎
回事。湘潭战役胜利，让这支民间力量有自信，培养这支队伍坚韧和果断气质；这场战役胜利，同样是太平军自金田起义之后首次大规模失利。
湘潭之战后，曾国藩方面在长沙整军，补充人员和粮草，修缮战船；另方面，也对自己所作所为进行深刻反思。修整番后，湘军恢复元气。曾国藩也在这段时间确立湘军下步军事重点，那就是，继续率军北上，将战场锁定在长江沿线。在曾国藩看来，长江是条龙，湖北是龙头，安徽是龙身，江苏是龙尾，至于金陵，则是龙心；要擒缚太平天国这条苍龙，就必须先打龙头，后摘龙尾，然后直刺龙心。战略思想明确之后，曾国藩率领着部队出湘，矛头直指江西和湖北。曾国藩兵分三路，以岳州为进攻重点：派江忠淑、林源恩率楚勇及湘勇部为东路，由平江向通城、崇阳进攻，切断岳州守军后路，并阻止湖北太平军支援；以胡林翼为西路，专攻太平天国西征军所克之常德、龙阳、沅陵等地；中路主力由塔齐布率领，进攻岳州，同时又由褚汝航、彭玉麟、杨载福、夏銮等率湘军水师两千余人，由水路配合塔齐布进攻岳州。在太平天国西征军由常德退入岳州后，
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