何较曾尚明练，宜留任以观后效。(30)
然而，事实证明，“明练”、善应对、小聪明，在天下大难前是没用
。真正
署理江苏巡抚。
在拿下
薛焕之后，曾国藩又把报复目标对准何桂清集团中心人物何桂清。
何桂清逃走情节，是非常恶劣。江南大营崩溃时，他本应在常州组织力守。
是清代律法规定，大员如果弃城走，是死罪。二是弃城先走，则军心民心动摇，局面更不可问。所以已任浙江巡抚王有龄知道他“欲弃城走”后，专门来信告诫何桂清，“事棘时危，身为大臣，万目睽睽，视以动止。举足则人心瓦解矣”(25)。千万不能逃走。
但何桂清惊惶之下，不顾切，只想活命。他又是个*狡人，逃跑前先想要给自己制造个说得过去借口。薛焕等人联衔“禀请退保苏州。何帅得禀牍大喜”，即以前往苏州“力筹防剿，以图根本”为名，准备离城出走。然而走之前，他竟然“特张榜禁迁徙，并派兵严查诸门”，不许百姓和他同逃。“绅民曰：‘彼置吾辈死地，自示不走，无非使其独走之私，毋宁留之，俾与吾辈同死。’”(26)
总督走，常州肯定不保，全城人民都要遭殃。所以当何桂清率部队逃离常州时，有许多绅民顶香跪留，堵塞道路，何桂清“遽令开洋枪纵击，死者十九人”。
薛福成记：
绅民耆老数百人，即夕执香赴辕门跪请留常。文经谕之，不散。执鞭之士出拱之，犹不退。何帅怒，遽令开洋枪纵击，死者十九人。(27)
何桂清走，“城中文武皆奔散”(28)。城内外守军群龙无首，常州军心大乱，迅速沦陷，太平军屠城，死人不计其数。
消息传出，各地愤怒。当何桂清逃至苏州时，江苏巡抚徐有壬坚闭城门不许其入城，何桂清不得已又转赴常熟，结果又吃闭门羹。何桂清走投无路，最后以借洋兵为名，“托言借外兵”逃到上海。到上海，他还上奏为自己辩护：“金陵全省皆溃，丹阳已失，钦差大臣和春退至常州，军务应归督办。而苏州尚无准备，故臣赴苏驻扎，以系民望。”“和春溘逝，兵勇解体，大局摇动，非臣书生所能支持。”(29)
咸丰皇帝至此才发现自己看走眼，竟然把天下大局托付给这样个厚颜无耻人。何桂清和曾国藩是两种类型人，何桂清以才干敏捷闻名，能言会道，表人才，尤其善于和各方搞关系，是各方公认办事之才。曾国藩其貌不扬，不善言辞，做事拙笨。所以朝中公论直是何优于曾。在何桂清弃城逃跑后，朝中仍然有人反对以曾国藩取代何桂清，持之最力是汉军机匡源。他理由是何氏远比曾氏“明练”：
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